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　　一场对价2.6亿元的并购，将主营光学镜头的斡旋光电（300691.SZ）推至监管与市集的聚光灯下。2025年年中，为扭转自身功绩残障，斡旋光电抛出有规划，拟刊行股份收购长益光电100%股权。然则，草案中过于“友好”的功绩愉快条目、见识金钱剧烈的功绩波动与潜在的合规污点，马上引来了深交所的利害问询。

　　近日，斡旋光电认真败露问询复兴，试图为这场枢纽并购扫清拦阻。对监管关怀的中枢问题一一作出解释，这份复兴虽试图消除市集疑虑，却未能弥散隐蔽见识金钱的先天不及：大客户依赖度高、应收账款高企。在自身主业承压的布景下，斡旋光电这场“输血式”并购能否信得过齐全“造血”，仍有待市集的进一步进修。

　　功绩愉快“放水”争议引关怀

　　回来这次并购往复，全体框架并不复杂。2025年12月，斡旋光电公告称，公司拟通过刊行股份的阵势，收购长益光电12名鼓吹捏有的其100%股份，往复价钱笃定为2.6亿元，同期打算召募配套资金，用于见识金钱阵势建筑、补充流动资金及支付中介机构用度。

　　任何一场并购，功绩愉快条目齐是臆想往复公允性与保护中小鼓吹利益的枢纽防地。斡旋光电这次收购长益光电，在这说念防地的联想上，却呈现出显豁的“宽松化”特征，其合感性成为监管问询的首要焦点。

　　笔据有规划，长益光电关系方愉快2025年至2027年累计净利润不低于9200万元。单看数字并无尽头，但赔偿触发机制却隐敝玄妙。通例操作是，未达成100%愉快功绩即触发赔偿。而斡旋光电的有规划则将阈值大幅下调至80%。这意味着，即便三年蚁集净利润仅完成7360万元，愉快方也无需承担任何赔偿牵累。这十分于为功绩齐全预留了高达20%的“安全垫”，权贵弱化了愉快的接续力。

　　更值得关怀的是，与低赔偿门槛相对应的，是一份颇为激昂的逾额功绩奖励条目：若完成愉快，愉快方可取得逾额部分50%的奖励，总数上限达往复作价的20%（即5200万元）。一边是极易规避的赔偿牵累，一边是颇具诱骗力的逾额奖励，这种“低罚高赏”的组合，未免让市集质疑往复条目是否过度向见识方歪斜，上市公司过火鼓吹的利益保险是否充分。

　　面对证疑，斡旋光电在复兴中征引了其他案例，辩称80%的阈值有助于见识公司管制层聚焦永久策略，而非短期功绩压力。关于逾额奖励，则解释为激勉中枢团队、保捏平定的必要妙技。

　　不外，即便有案例接济与逻辑解释，市集关于这种“低门槛赔偿+高比例奖励”的建设仍存疑虑，毕竟在行业全体竞争加重的布景下，过于宽松的功绩接续，可能难以倒逼见识公司负重致远齐全功绩方针。

　　盈利“过山车”VS大客户依赖下的增长

　　要是说往复条目联想关乎“真心”，那么见识金钱长益光电自身的成色，则平直决定了这场并购的“价值”。复兴文献所败露的财务数据，闪现其功绩在昔时几年资格了权贵波动，且增长背后存在结构性依赖。

　　讲述期内（2023年、2024年、2025年1-8月），长益光电功绩呈现“深V”回转：2023年扣非净利润蚀本约5979万元，2024年扭亏为盈至107万元，2025年前8个月则快速上涨至2469万元。关于这一变化，斡旋光电解释为主要收获于人人智高手机市集复苏带来的需求回暖，以及公司自身高毛利率家具占比擢升。

　　然则，其增长模式的可捏续性濒临挑战，中枢问题在于高度鸠合的客户结构。讲述期各期，公司对前五大客户的销售占比均逾越72%，其中对人人头部客户舜宇光学的依赖尤为凸起。

　　这种深度绑定导致公司在产业链中的议价智商偏弱，这少量平直体咫尺其高企的应收账款上。逼迫2025年8月末，公司应收账款账面价值达2.05亿元，占流动金钱比例为55.98%，其中对舜宇光学的应收账款就逾越1亿元。

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　　较高的客户鸠合度与应收账款占比，意味着公司策动功绩与资金盘活气象很大程度上受制于少数大客户的订单与回款政策。尽管斡旋光电在复兴中强调中枢客户信用邃密，但这曾策动模式自己固有的风险，仍是评估其盈利质料与永久平定性的弱点考量身分。

　　超环评产能分娩，合规风险仍未弥散化解

　　除了生意层面的考量，长益光电存在的环保合规污点，是这次往复中一个无法躲避的本质风险。问询复兴证实，见识公司过火子公司在讲述期内存在多处超出环评批复产能进行分娩的情形。

　　具体来看，其江西子公司的手机镜头分娩线超产情况较为凸起，2024年产量超批复产能比例高达402.60%；东莞阵势的超产比例也一度接近或逾越100%。依据我国环保次第，分娩智商增大30%及以上即属于弱点变动，需再行报批环境影响评价文献。长益光电的超产幅度已显豁超出此圭表。

　　关于这一枢纽问题，斡旋光电在复兴中示意，见识公司已就新增产能阵势执行了投资备案，关系环保部门已出具说明，阐明其讲述期内未因环保问题受到弱点行政处罚。公司同期愉快，预测于2026年3月前取得新的环评批复文献。

　　尽管公司给出了整改时刻表，这一问题的最终管制程度，以及潜在的监管风险，为本次往复增添了一层不笃定性。

　　回到斡旋光电自身，这次并购背后，是公司自身功绩捏续下滑的紧要压力。此前斡旋光电发布的2025年度功绩预报闪现，公司包摄于上市公司鼓吹的净利润为850万元至1250万元，同比着落77.96%至67.59%；扣除极端常性损益后的净利润为-4350万元至-3000万元，同比着落254.23%至206.36%，认真由盈转亏。

　　公司示意，蚀本的主要原因是策略性干预大幅加多，包括栽培新时间、新家具的研发干预、时间储备、模具干预、市集拓展等用度支拨，导致总部及部分子公司的研发、管制、销售用度大幅增长。

　　在自身主业承压、盈利智商捏续弱化的布景下，斡旋光电试图通过并购长益光电，借助见识金钱在手机镜头、泛安防镜头界限的业务布局，齐全业务协同与功绩补强，这一策略想路自己无可厚非。但这场谨慎于并购自救的尝试，能否解脱功绩下滑的逆境，仍需时刻给出谜底。

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牵累剪辑：杨红卜